MDR pod lupą. Dużo obowiązków, mało mierzalnych rezultatów

System raportowania schematów podatkowych miał pomóc państwu szybciej wykrywać agresywne planowanie podatkowe. Po kilku latach jego funkcjonowania bilans jest jednak daleki od jednoznacznego. Do administracji skarbowej trafiły dziesiątki tysięcy formularzy, a państwo poniosło wielomilionowe koszty stworzenia i utrzymania systemu. Nadal trudno jednak wskazać, ile pieniędzy dzięki niemu faktycznie odzyskano i w ilu przypadkach raporty przełożyły się na realne działania organów.

Zapowiadane uproszczenie przepisów może więc być odczytywane na dwa sposoby. Z jednej strony jako potrzebna korekta nadmiernie rozbudowanego systemu. Z drugiej – jako pośrednie przyznanie, że polski model MDR został zaprojektowany zbyt szeroko i przez lata generował obowiązki niewspółmierne do osiąganych rezultatów.

Polska wdrożyła unijne przepisy wcześniej i szerzej

Punktem wyjścia dla systemu MDR była dyrektywa 2018/822, znana jako DAC6. Jej celem było objęcie obowiązkiem raportowania transgranicznych uzgodnień mogących prowadzić do uzyskania korzyści podatkowych.

Założenie było proste. Podatnicy i ich doradcy mieli przekazywać administracji informacje o rozwiązaniach, które mogą wskazywać na agresywne planowanie podatkowe. Fiskus miał dzięki temu uzyskać możliwość wcześniejszego reagowania, zanim określone mechanizmy zaczną być wykorzystywane na większą skalę.

Dyrektywa została przyjęta w maju 2018 r. Państwa członkowskie miały wdrożyć ją do końca 2019 r., a nowe obowiązki miały zacząć obowiązywać od 1 lipca 2020 r.

Polska zdecydowała się działać znacznie szybciej. Projekt zmian w Ordynacji podatkowej trafił do Sejmu we wrześniu 2018 r., ustawę podpisano w listopadzie, a przepisy zaczęły obowiązywać już 1 stycznia 2019 r.

Podatnicy i doradcy otrzymali zaledwie 38 dni na przygotowanie się do nowych zasad. Co więcej, obowiązek objął również część uzgodnień rozpoczętych przed wejściem przepisów w życie.

Krajowa regulacja znacznie wykraczała poza minimum unijne

Polska nie ograniczyła się do wdrożenia zakresu wymaganego przez DAC6. Unijna dyrektywa dotyczyła uzgodnień transgranicznych, a więc takich, które obejmują więcej niż jedno państwo. Krajowe przepisy objęły również schematy odnoszące się wyłącznie do polskiego systemu podatkowego.

Znaczenie tego rozszerzenia dobrze pokazują dane. Około 73 proc. zgłoszeń MDR dotyczy schematów krajowych, natomiast uzgodnienia transgraniczne odpowiadają jedynie za około 26 proc. raportów.

Różnica widoczna jest również w liczbie cech rozpoznawczych. Dyrektywa przewidywała ich 15. Polska wprowadziła 24, dzieląc je na cechy ogólne, szczególne oraz inne szczególne.

Nie wszystkie z nich wymagają przy tym spełnienia kryterium głównej korzyści. W części przypadków obowiązek raportowania może więc powstać niezależnie od tego, czy podatnik rzeczywiście osiąga istotną korzyść podatkową.

Krajowy system został również rozszerzony poza podatki dochodowe. Objął VAT, akcyzę i inne daniny, a krąg podmiotów potencjalnie zaangażowanych w raportowanie stał się znacznie szerszy niż minimum wynikające z przepisów unijnych.

W praktyce obowiązki mogły dotyczyć nie tylko doradców podatkowych, adwokatów i radców prawnych, lecz także księgowych, biegłych rewidentów, notariuszy oraz pracowników instytucji finansowych.

Wysokie sankcje sprzyjały nadmiernemu raportowaniu

Polski system MDR został powiązany z surowymi sankcjami. Za niewykonanie obowiązków informacyjnych groziła odpowiedzialność karna skarbowa, natomiast brak wymaganych procedur wewnętrznych mógł prowadzić do wielomilionowych kar administracyjnych.

W takich warunkach naturalną reakcją wielu podmiotów było raportowanie na zapas. Jeżeli kwalifikacja danego uzgodnienia budziła wątpliwości, bezpieczniejsze wydawało się przesłanie formularza niż podjęcie ryzyka sporu z organem podatkowym.

System zaczął więc premiować ostrożność polegającą na zgłaszaniu także tych zdarzeń, które nie musiały przedstawiać realnego zagrożenia dla interesów fiskalnych państwa.

Efektem była bardzo duża liczba raportów. Od 2019 r. do połowy 2025 r. administracja skarbowa otrzymała niemal 83 tys. formularzy. W tej liczbie znalazło się ponad 25 tys. zgłoszeń MDR-1, około 3,8 tys. formularzy MDR-2 oraz ponad 54 tys. informacji MDR-3.

Oznacza to średnio blisko 13 tys. zgłoszeń rocznie.

Najwięcej raportów dotyczyło podatków dochodowych

Największa część przekazywanych informacji odnosiła się do podatku dochodowego od osób prawnych. CIT dotyczył 58,5 proc. formularzy MDR-1 oraz 52,8 proc. informacji MDR-3.

Znaczący udział miały również zgłoszenia dotyczące PIT – odpowiednio 16,8 proc. i 14,7 proc. Podatki dochodowe odpowiadały więc łącznie za ponad 70 proc. raportowanych uzgodnień.

Stosunkowo dużo zgłoszeń dotyczyło także podatku od czynności cywilnoprawnych. PCC wskazywano w 12,8 proc. formularzy MDR-1 oraz 14,1 proc. formularzy MDR-3.

W przypadku VAT udział wynosił odpowiednio 10,7 proc. i 17,4 proc. Marginalne znaczenie miały natomiast schematy odnoszące się do akcyzy.

Same proporcje nie przesądzają jednak o skuteczności systemu. Kluczowe pytanie brzmi, w jakim stopniu przekazane informacje zostały później wykorzystane przez organy.

Tysiące zgłoszeń, nieco ponad sto kontroli

W latach 2019–2024 na podstawie informacji MDR wszczęto 106 kontroli. Wśród nich znalazły się 94 kontrole celno-skarbowe oraz 12 kontroli podatkowych.

Średnio oznacza to niespełna 18 kontroli rocznie. W przeliczeniu na liczbę zgłoszeń jest to w przybliżeniu jedna kontrola na tysiąc przesłanych formularzy.

Jeszcze trudniej ocenić dalsze skutki. Ministerstwo Finansów nie dysponuje pełnymi danymi dotyczącymi liczby postępowań podatkowych wszczętych na podstawie informacji uzyskanych w systemie MDR.

Dostępne są natomiast dane dotyczące sankcji za niewykonanie obowiązków raportowych. W latach 2019–2024 wszczęto 22 postępowania dotyczące naruszenia przepisów MDR. Zaledwie dwa zakończyły się mandatami – w wysokości 600 i 700 zł.

Łączna kwota 1 300 zł kar przy dziesiątkach tysięcy zgłoszeń trudno uznać za dowód intensywnego egzekwowania systemu.

Brakuje danych o wpływie MDR na dochody budżetowe

Najpoważniejszym problemem pozostaje brak mierzalnych informacji o skuteczności systemu.

Ministerstwo Finansów przyznaje, że nie dysponuje danymi pokazującymi bezpośrednią zależność pomiędzy raportowaniem schematów podatkowych a wzrostem wpływów do budżetu państwa.

Resort wskazuje przede wszystkim na funkcję ostrzegawczą i prewencyjną MDR. System ma dostarczać wiedzy o nowych modelach optymalizacji oraz zniechęcać podatników do korzystania z agresywnych rozwiązań.

Tego rodzaju efekt jest jednak trudny do zmierzenia. Nie wiadomo, ile potencjalnych schematów nie zostało zastosowanych z obawy przed raportowaniem ani jaka część zachowań podatników rzeczywiście zmieniła się pod wpływem przepisów.

Niska liczba kontroli i postępowań może natomiast świadczyć o tym, że administracja nie była w stanie skutecznie wykorzystać ogromnej liczby napływających informacji.

Nadmiar danych nie zawsze pomaga organom

Szeroki zakres raportowania sprawił, że do systemu trafiały nie tylko uzgodnienia mogące wskazywać na agresywne planowanie podatkowe, lecz także liczne działania całkowicie zgodne z prawem.

Samo Ministerstwo Finansów wskazywało w materiałach informacyjnych, że raportowaniu może podlegać również legalna aktywność podatnika.

Powstał więc problem nadmiaru danych. Jeżeli organy otrzymują bardzo dużą liczbę zgłoszeń o zróżnicowanej jakości i znaczeniu, wyodrębnienie tych naprawdę istotnych staje się trudniejsze.

Wątpliwości dotyczą również prawnego charakteru informacji MDR. Przez lata trwała dyskusja, czy regulacje te należy traktować jako element materialnego prawa podatkowego, czy przede wszystkim jako obowiązki informacyjne.

Niejasne pozostawało także to, w jaki sposób dane powinny być wykorzystywane w kontrolach i postępowaniach. Organy mogły obawiać się opierania rozstrzygnięć bezpośrednio na informacjach zawartych w raportach, zwłaszcza jeżeli nie dysponowały odpowiednimi narzędziami analitycznymi.

W rezultacie znaczna część danych mogła pozostać niewykorzystana.

System kosztował miliony

Koszt stworzenia i rozwoju infrastruktury MDR po stronie państwa przekroczył 7,5 mln zł. W 2024 r. samo roczne utrzymanie systemu kosztowało ponad 1,6 mln zł.

W skali całego budżetu państwa nie są to kwoty bardzo wysokie. Nie obejmują jednak pełnych kosztów funkcjonowania regulacji.

Brakuje danych o liczbie godzin pracy urzędników przeznaczonych na przyjmowanie, weryfikowanie i analizowanie zgłoszeń. Nie wiadomo również, ile czasu i środków na obsługę MDR wydali podatnicy, kancelarie, biura rachunkowe i instytucje finansowe.

Koszt systemu nie ogranicza się bowiem do infrastruktury informatycznej. Obejmuje także analizę przepisów, przygotowywanie procedur, szkolenia pracowników, sporządzanie formularzy oraz obsługę wątpliwości interpretacyjnych.

Są to zasoby, które mogłyby zostać przeznaczone na podstawową działalność przedsiębiorstw albo na skuteczniejsze działania administracji skarbowej.

Problem z wykorzystaniem danych ma wymiar europejski

Wątpliwości dotyczące efektywności MDR nie ograniczają się do Polski.

Europejski Trybunał Obrachunkowy w raporcie z listopada 2024 r. wskazał, że informacje uzyskiwane przez administracje podatkowe w ramach systemu DAC6 nie są wykorzystywane w wystarczającym stopniu.

W przebadanej próbie 50 zgłoszeń pochodzących z pięciu państw tylko około 16 proc. zostało użytych w jakikolwiek sposób.

Oznacza to, że sam mechanizm gromadzenia danych nie gwarantuje jeszcze skuteczności. Kluczowe znaczenie ma zdolność administracji do selekcji, analizy i późniejszego wykorzystania informacji.

Tajemnica zawodowa kontra obowiązek raportowania

Szczególne kontrowersje wywołało objęcie obowiązkami MDR przedstawicieli zawodów zaufania publicznego.

Doradcy podatkowi, adwokaci i radcowie prawni zostali postawieni przed konfliktem pomiędzy obowiązkiem przekazywania informacji a powinnością zachowania tajemnicy zawodowej.

W lipcu 2024 r. Trybunał Konstytucyjny uznał, że przepisy nakładające na doradców podatkowych obowiązek raportowania informacji objętych tajemnicą zawodową, bez odpowiedniego określenia zasad zwolnienia z tej tajemnicy, są niezgodne z Konstytucją.

Orzeczenie nie zakończyło jednak problemu. Nie zostało opublikowane w Dzienniku Ustaw, w związku z czym zakwestionowane przepisy formalnie nie zostały usunięte z systemu.

Doradcy znaleźli się więc w trudnej sytuacji. Z jednej strony Ordynacja podatkowa nadal przewidywała obowiązek raportowania pod groźbą sankcji. Z drugiej – przekazanie informacji mogło prowadzić do naruszenia tajemnicy zawodowej i zasad etyki.

W 2024 r. liczba promotorów i wspomagających zgłaszających schematy spadła z 583 do 394. Nie można wykluczyć, że wpływ na ten spadek miały właśnie wątpliwości wywołane orzeczeniem Trybunału.

Interpretacja ogólna nie zastąpiła zmiany przepisów

W marcu 2025 r. Minister Finansów wydał interpretację ogólną dotyczącą obowiązków przedstawicieli zawodów prawniczych i doradców podatkowych.

Przyjęto w niej, że w przypadku adwokatów, radców prawnych, doradców podatkowych i rzeczników patentowych obowiązek raportowania powinien być rozumiany jako obowiązek poinformowania innych uczestników uzgodnienia o konieczności dokonania zgłoszenia.

Rozwiązanie to mogło ograniczyć część ryzyk praktycznych, ale nie usunęło wadliwego przepisu z ustawy.

Interpretacja ogólna wpływa na sposób stosowania prawa przez organy, lecz nie może zastąpić zmiany ustawowej ani rozwiązać wszystkich problemów związanych z tajemnicą zawodową.

Powrót do unijnego minimum

Pod koniec lutego 2026 r. do Sejmu trafił projekt zmian w Ordynacji podatkowej przewidujący istotne ograniczenie obowiązków MDR.

Po wejściu reformy w życie liczba raportowanych schematów może spaść nawet o około 70 proc. System miałby zostać skoncentrowany przede wszystkim na uzgodnieniach transgranicznych.

Oznaczałoby to wycofanie znacznej części rozwiązań krajowych, które przez lata rozszerzały DAC6 poza wymagane minimum.

Zmiana może poprawić jakość danych trafiających do administracji i ograniczyć raportowanie zdarzeń o niewielkim znaczeniu. Może również zmniejszyć koszty ponoszone przez podatników oraz osoby wykonujące zawody zaufania publicznego.

Jednocześnie rodzi pytanie o ocenę dotychczasowego modelu. Skoro po siedmiu latach państwo ogranicza system do zakresu zbliżonego do unijnego minimum, trudno nie zastanawiać się, czy wcześniejsze rozszerzenie było rzeczywiście uzasadnione.

System ostrzegania czy fabryka formularzy?

MDR miał być nowoczesnym narzędziem pozwalającym administracji skarbowej szybciej reagować na agresywne planowanie podatkowe stosowane przez największe podmioty.

W praktyce powstał rozbudowany system raportowania, który objął także wiele zwykłych i legalnych operacji. Wygenerował dziesiątki tysięcy formularzy, znaczne koszty organizacyjne oraz liczne spory interpretacyjne.

Jednocześnie państwo nie potrafi wykazać, jaki był jego wymierny wpływ na dochody budżetowe. Liczba kontroli pozostaje niewielka, sankcje były stosowane sporadycznie, a znaczna część zebranych danych nie została wykorzystana w sposób możliwy do udokumentowania.

Planowana reforma jest więc potrzebna. Nie powinna jednak ograniczać się wyłącznie do zmniejszenia liczby obowiązków. Konieczne jest również ustalenie, w jaki sposób administracja ma analizować otrzymywane informacje i jakie cele system powinien rzeczywiście realizować.

Najważniejsze pytanie nie dotyczy już tego, czy MDR wymaga uproszczenia. Dotyczy tego, dlaczego tak szeroki i kosztowny model był utrzymywany przez lata, mimo że jego skuteczności nadal nie da się jasno wykazać.