KSeF i podwójne otrzymanie faktury – który moment ma znaczenie prawne?

Planowane zmiany w funkcjonowaniu Krajowego Systemu e-Faktur wprowadzają istotne wątpliwości dotyczące tego, czym właściwie jest faktura w rozumieniu przepisów o VAT. Problem dotyczy sytuacji, w której przedsiębiorca wystawia i wysyła kontrahentowi fakturę elektroniczną zgodnie z obowiązującymi zasadami, a następnie – po pewnym czasie – przekazuje ten sam dokument do systemu KSeF.

W efekcie w obrocie pojawiają się dwa momenty związane z tym samym dokumentem: jego pierwotne wystawienie i doręczenie oraz późniejsze wprowadzenie do systemu. Te daty mogą się znacząco różnić, co rodzi pytania o ich znaczenie prawne.

Kluczowa wątpliwość sprowadza się do tego, który moment należy uznać za właściwe „otrzymanie” faktury. Jeśli decydujące jest przekazanie dokumentu bezpośrednio kontrahentowi, to jego późniejsze pojawienie się w KSeF powinno mieć wyłącznie charakter techniczny. Jednak regulacje sugerują, że także ten drugi moment może być traktowany jako formalne otrzymanie faktury.

W praktyce prowadzi to do sytuacji, w której ten sam dokument funkcjonuje równolegle w dwóch obiegach – poza systemem i w systemie – a nabywca może być uznany za jego odbiorcę dwukrotnie. Taki dualizm nie jest jedynie teoretycznym problemem, ale przekłada się na konkretne konsekwencje biznesowe.

Dobrym przykładem są terminy płatności. Jeżeli są one liczone od momentu otrzymania faktury, pojawia się pytanie, od której daty należy rozpocząć ich bieg. Brak jednoznacznej odpowiedzi w przepisach może prowadzić do sporów, niepewności i rozbieżnych interpretacji w relacjach między przedsiębiorcami.

W efekcie zamiast uproszczenia obiegu dokumentów, pojawia się ryzyko powstania niejasności co do statusu faktur oraz momentów wywołujących skutki prawne.

W związku z powyższym Ministerstwo Finansów otrzymało następujące pytania:

1. Czy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług jest wyłącznie dokument pierwotnie wystawiony i doręczony kontrahentowi, czy również dokument tej samej treści, który po upływie czasu zostaje przesłany do Krajowego Systemu e-Faktur?
2. Jakie znaczenie prawne ma „otrzymanie” dokumentu przy użyciu KSeF w sytuacji, gdy faktura została wcześniej skutecznie doręczona nabywcy w postaci elektronicznej?
3. Czy „otrzymanie” faktury za pomocą KSeF może wywoływać jakiekolwiek skutki cywilnoprawne, w szczególności w zakresie biegu terminów płatności, jeżeli strony umowy nie przewidziały takiej formy doręczenia jako skutecznej?
4. W jaki sposób nabywca ma ustalić, który moment otrzymania faktury – pierwotne doręczenie elektroniczne czy późniejsze udostępnienie dokumentu w KSeF – powinien być uznany za właściwy dla celów rozliczeń handlowych?
5. Czy ministerstwo dopuszcza sytuację, w której jeden dokument funkcjonuje równolegle jako faktura handlowa w obrocie między stronami oraz jako dokument o nieokreślonym skutku prawnym w KSeF, i czy taka konstrukcja jest zamierzona?

W odpowiedzi, Ministerstwo Finansów wskazało, iż faktura jest podstawowym dokumentem potwierdzającym dokonanie transakcji pomiędzy kontrahentami. Zgodnie z definicją faktury zawartą w ustawie o VAT, faktura to dokument w formie papierowej lub w formie elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie. Natomiast faktura ustrukturyzowana to faktura wystawiona przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

W związku z tym należy zauważyć, że faktura dokumentująca (potwierdzająca) daną transakcję jest jedna, tak jak jest obecnie uregulowana w obowiązujących przepisach prawa. Wprowadzenie KSeF nie zmienia zasad rozliczeń podatkowych, a porządkuje system obiegu faktur w gospodarce.

Odnosząc się natomiast do poruszonego w interpelacji zagadnienia: gdy podatnik wystawia fakturę VAT w postaci elektronicznej i przekazuje ją kontrahentowi, realizując tym samym ustawowy obowiązek dokumentacyjny. Następnie, zgodnie z nowymi regulacjami, ta sama faktura ma zostać przesłana do Krajowego Systemu e- Faktur, przy czym czynność ta może nastąpić po upływie kilku dni lub nawet tygodni od dnia jej wystawienia. W rezultacie data przesłania dokumentu do KSeF różni się od daty jego wystawienia i pierwotnego doręczenia nabywcy.– należy odróżnić dwie sytuacje.

1. Pierwsza to wystawienie faktury z pominięciem KSeF.

W takim przypadku mamy do czynienia z wystawieniem przez podatnika faktury elektronicznej, która jest wystawiana z pominięciem wzoru faktury ustrukturyzowanej i otrzymywana przez nabywcę w dowolnym formacie elektronicznym (według definicji zawartej w art. 2 pkt 32 ustawy o VAT). Taka faktura elektroniczna nigdy nie zostanie przesłana do KSeF – została wystawiona m.in. bez zachowania wymogu wzoru faktury ustrukturyzowanej, co uniemożliwia jej przesłanie do KSeF z powodów technicznych i prawnych. Datą powstania prawa do odliczenia w tym przypadku będzie data faktycznego otrzymania tej faktury przez nabywcę (z pominięciem KSeF).

2. Odmienną sytuacją jest otrzymanie faktury ustrukturyzowanej przez którą rozumie się fakturę wystawioną przy użyciu KSeF wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie (art. 2 pkt 32a ustawy o VAT).

Jeśli podatnik zdecyduje się na wystawienie faktury w trybie offline24 (art. 106nda ustawy o VAT), to faktura ta jest przygotowywana zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej i jest przesyłana najpóźniej następnego dnia roboczego po jej wystawieniu do KSeF.

Taka faktura jest otrzymywana przez nabywcę będącego krajowym podatnikiem VAT przy użyciu KSeF. Za datę otrzymania faktury w KSeF uznaje się datę przydzielenia numeru identyfikującego ją w tym systemie.

W wyjątkowych sytuacjach dotyczących sprzedaży na rzecz osoby fizycznej niebędącej podatnikiem lub na rzecz podatnika nieposiadającego siedziby lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (przypadki określone w art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT), faktura jest udostępniana takiemu nabywcy w sposób z nim uzgodniony. Za datę otrzymania faktury uznaje się wtedy datę faktycznego otrzymania jej przez nabywcę.

Reasumując, regulacje dotyczące trybu offline 24 wskazują, iż można wystawić tylko fakturę zgodną z wzorem faktury ustrukturyzowanej, a nie fakturę elektroniczną wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie i istnieje obowiązek jej przesłania do KSeF. Nabywca (podatnik) otrzymuje ją w KSeF przy użyciu tego systemu.

W świetle tych regulacji prawo do odliczenia u nabywcy z takiej faktury (przy spełnieniu wszystkich przesłanek warunkujących prawo do odliczenia) powstaje w rozliczeniu za okres, w którym tę fakturę otrzymał, a datą otrzymania tej faktury jest data przydzielenia numeru KSeF tej fakturze.

Jeżeli nabywca otrzyma dokument przygotowany według wzoru faktury ustrukturyzowanej i dokument ten jest opatrzony kodami QR zgodnie z zasadami przewidzianymi dla trybu offline 24, ale poza KSeF przed przesłaniem go do tego systemu (co w świetle regulacji art. 106nda jest działaniem nieprawidłowym ze strony sprzedawcy) nabywca nie może ponosić konsekwencji nieprawidłowo wydanej faktury przez sprzedawcę – zachowuje prawo do odliczenia podatku naliczonego. Moment otrzymania faktury należy ustalać na podstawie faktycznego momentu otrzymania tego dokumentu.

W świetle przedstawionej wykładni należy zwrócić uwagę na negatywne konsekwencje, które mogą zaistnieć w związku ze współpracą z podmiotami, którzy nie stosują się do obowiązujących przepisów w zakresie VAT. W przypadku faktur wystawionych i otrzymanych poza KSeF kluczowe dla nabywcy pozostaje zachowanie należytej staranności przy korzystaniu z odliczenia VAT. W ramach dobrych praktyk zasadne pozostaje również uzyskanie dokumentu w KSeF – faktura otrzymana w tym systemie potwierdza bowiem prawidłowość postępowania ze strony sprzedawcy.

Powyższa argumentacja dotycząca prawa nabywcy do odliczenia podatku – mimo błędnego stosowania KSeF przez wystawcę – jest uzasadniona, ponieważ przepisy o KSeF wprowadzają stopniowe, fazowane terminy wejścia w życie obowiązku e-fakturowania. Od 1 lutego 2026 r. obowiązek ten będzie dotyczył dużych podmiotów (które osiągną wartość sprzedaży brutto powyżej 200 mln zł za rok 2024), od 1 kwietnia 2026 r. – pozostałych przedsiębiorców, przy czym do końca 2026 r. najmniejsi podatnicy mogą wystawiać faktury poza KSeF o ile łączna wartość sprzedaży na fakturach nie przekracza w miesiącu 10 tys. zł. Nałożenie na nabywcę obowiązku zweryfikowania czy faktura została prawidłowo wystawiona poza KSeF byłoby więc niewspółmierne, a nawet niemożliwe do wykonania.