Rozbieżności interpretacyjne pomiędzy treścią „Podręcznika KSeF 2.0” a obowiązującymi przepisami prawa podatkowego

W ostatnim czasie do publicznego obiegu wprowadzony został dokument o charakterze instruktażowym, określany jako „Podręcznik KSeF 2.0”, mający stanowić wsparcie dla podatników w zakresie praktycznego funkcjonowania Krajowego Systemu e-Faktur. Analiza jego treści wskazuje jednak na występowanie istotnych rozbieżności pomiędzy zawartymi tam opisami a obowiązującymi regulacjami ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Najpoważniejsze wątpliwości budzi wprowadzenie do podręcznika pojęcia tzw. potwierdzenia transakcji, które miałoby być wystawiane przed dokonaniem czynności opodatkowanej i jeszcze przed wystawieniem faktury ustrukturyzowanej. Z konstrukcji przedstawionej w dokumencie wynika, że miałby to być dokument generowany i przekazywany nabywcy jeszcze przed powstaniem obowiązku podatkowego. Takie rozwiązanie nie znajduje podstawy w przepisach prawa podatkowego i może prowadzić do mylnego przekonania, że wystawienie tego rodzaju dokumentu ma skutki prawne tożsame z wystawieniem faktury w rozumieniu art. 2 pkt 31 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Wątpliwości budzi również sposób przedstawienia momentu „wystawienia faktury”. W dokumencie utożsamiono go z czynnością technicznego wygenerowania faktury w systemie księgowym, niezależnie od jej faktycznego przekazania odbiorcy. Tymczasem zgodnie z utrwaloną praktyką i orzecznictwem skutki prawne związane z wystawieniem faktury wiążą się z jej doręczeniem lub udostępnieniem w sposób uzgodniony przez strony. Podręcznik sugeruje także, że przesłanie faktury do KSeF oznacza jej wprowadzenie „do obrotu prawnego”. Takie stanowisko budzi poważne wątpliwości, gdyż wysłanie faktury do systemu stanowi czynność techniczną związaną z wykonaniem obowiązku publicznoprawnego, a nie czynność o skutkach cywilnoprawnych między kontrahentami.

Niejasności w tym zakresie mogą prowadzić do błędnych praktyk w obrocie gospodarczym, w tym do sporów między stronami co do skuteczności doręczenia faktury, momentu powstania obowiązku zapłaty czy daty rozpoczęcia biegu terminów płatności.

Mając to na uwadze, poseł Janusz Kowalski poprosił o odpowiedź na następujące pytania:

1. Czy Ministerstwo Finansów dokonało weryfikacji treści „Podręcznika KSeF 2.0” pod kątem zgodności z przepisami ustawy o VAT oraz z obowiązującym orzecznictwem sądów administracyjnych?
2. Na jakiej podstawie Ministerstwo Finansów wprowadziło do materiałów dotyczących KSeF pojęcie „potwierdzenia transakcji”, które nie wynika z przepisów ustawy o VAT, i jakie konsekwencje prawne ma – zdaniem resortu – posługiwanie się tym terminem w obrocie gospodarczym?
3. Czy w ocenie Ministerstwa Finansów dokument sporządzony w systemie księgowym, który nie został jeszcze przekazany nabywcy ani udostępniony w Krajowym Systemie e-Faktur, może być uznany za „fakturę” w rozumieniu art. 2 pkt 31 ustawy o VAT, czy też stanowi jedynie jej projekt pozbawiony skutków prawnych?
4. Czy w ocenie Ministerstwa Finansów samo przesłanie faktury ustrukturyzowanej do Krajowego Systemu e-Faktur wywołuje jakiekolwiek skutki cywilnoprawne między stronami transakcji, czy też stanowi wyłącznie wykonanie obowiązku o charakterze publicznoprawnym wobec organu podatkowego?
5. Czy resort finansów zamierza w sposób jednoznaczny określić, jakie skutki prawne w ramach Krajowego Systemu e-Faktur wywołuje moment wystawienia faktury ustrukturyzowanej, moment jej wysłania do systemu oraz moment faktycznego udostępnienia dokumentu nabywcy?

Oto odpowiedź Ministerstwa Finansów z dnia 8 grudnia 2025 roku:

W odpowiedzi na interpelację nr 13544 pana posła Janusza Kowalskiego w sprawie rozbieżności interpretacyjnych i niezgodności pomiędzy treścią „Podręcznika KSeF 2.0” a obowiązującymi przepisami prawa podatkowego, uprzejmie informuję.

Ad. pyt. 1.

Podstawą treści zamieszczonych w Podręczniku KSeF 2.0 są przepisy ustawy o VAT dotyczące Krajowego Systemu e-Faktur w wersji obowiązkowej. Podręcznik w swoich zapisach odnosi się również do treści założeń aktów wykonawczych (np. dotyczących rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie korzystania z KSeF), co zostało w materiale wyraźnie oznaczone.

Celem materiału jest przedstawienie przedsiębiorcom, branży księgowej oraz integratorom wszystkich kluczowych funkcjonalności systemu zarówno od strony prawnej jak i praktycznej – systemowej.

Uwagi dotyczące niezgodności Podręcznika KSeF 2.0 z przepisami ustawy o VAT oraz z obowiązującym orzecznictwem sądów administracyjnych nie znajdują uzasadnienia. Należy również zaznaczyć, że kluczowe podczas prac nad podręcznikiem było przedstawienie aspektów prawnych w sposób przystępny, praktyczny, łatwy w odbiorze, przy zachowaniu pełnej zgodności materiału z obowiązującymi przepisami.

Ad. pyt. 2.

Funkcjonalności oraz walory rozwiązania jakim jest potwierdzenie transakcji są zamieszczone m.in. na stronie https://ksef.podatki.gov.pl//informacje-ogolne-ksef20/potwierdzenie-transakcji/.

Wydanie potwierdzenia transakcji nie będzie regulowane przepisami ustawy ani rozporządzenia z uwagi na fakt, że nie wiąże się z żadnymi nowymi obowiązkami podatkowymi dla podatników. Jego wydanie lub brak wydania, nie wiąże się zatem z żadnymi konsekwencjami.

Jak wskazano jednak w materiale na stronie KSeF:

§ Wprowadzenie tego rozwiązania jest odpowiedzią na potrzeby rynku.

§ Potwierdzenie transakcji będzie mogło być wydane w obu funkcjonujących w KSeF trybach wystawiania faktur: ONLINE i OFFLINE.

§ Szczególnie przydatne będzie np. w przypadku dokonywania sprzedaży w sklepach stacjonarnych, na stacjach benzynowych gdzie klient oczekuje przy kasie na dokument potwierdzający transakcję.

§ Wydanie potwierdzenia transakcji zabezpieczy, więc interes nabywcy w sytuacjach, gdy wystawiona w trybie ONLINE lub OFFLINE faktura, nie posiada jeszcze numeru KSeF.

§ Dzięki zamieszczonym na potwierdzeniu transakcji kodom QR możliwy będzie, m.in. dostęp do faktury i weryfikacja jej danych.

Ad. pyt. 3.

Zgodnie z informacjami zamieszczonymi na stronie ksef.podatki.gov.pl: [https://ksef.podatki.gov.pl//informacje-ogolne-ksef-20/potwierdzenietransakcji/], jak również w Podręczniku KSeF 2.0, potwierdzenie transakcji z uwagi na swój zakres elementów nie będzie fakturą, w rozumieniu art. 2 pkt 32 ustawy o podatku od towarów i usług, ani fakturą uproszczoną w rozumieniu przepisów rozporządzenia w sprawie wystawiania faktur.

Ad. pyt. 4.

Przesłanie faktury ustrukturyzowanej do Krajowego Systemu e-Faktur wywołuje skutek w postaci wystawienia faktury i wprowadzenia jej do obrotu prawnego, a także w momencie nadania numeru identyfikującego tą fakturę w KSeF – otrzymanie faktury przez nabywcę. W następstwie wywołuje zatem także skutki w sferze cywilnoprawnej między stronami transakcji.

Ad. pyt. 5.

Skutki prawne w ramach Krajowego Systemu e-Faktur jakie wywołuje moment wystawienia faktury ustrukturyzowanej, moment jej wysłania do systemu oraz moment faktycznego udostępnienia dokumentu nabywcy zostały określone ustawie KSeF w art. 106gb ust. 1, gdzie wskazano: faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.

W art. 106na ust. 1 i 3 tej ustawy określono, że fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur i jest ona uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę.

Dodatkowo w ust. 4 tego artykułu uregulowano, że w przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.