Grupy VAT w Polsce. Dlaczego przepisy nie działają?

Możliwość tworzenia grup VAT – czyli traktowania powiązanych podmiotów jako jednego podatnika – funkcjonuje w polskim prawie od 1 stycznia 2023 r. ¹ Mechanizm ten jest w innych państwach Unii Europejskiej powszechnie stosowany i doceniany jako narzędzie upraszczające rozliczenia w strukturach holdingowych, eliminujące konieczność fakturowania i naliczania VAT przy transakcjach wewnątrzgrupowych. W Polsce zgodnie z dostępnymi danymi jest jedynie 58 aktywnych grup VAT ². Dla kraju z gospodarką tej wielkości liczba ta jest dowodem, że przepisy zostały skonstruowane w sposób zniechęcający do korzystania z instytucji, która miała być ułatwieniem.

Mechanizm

Istota grupy VAT jest prosta – podmioty ściśle powiązane finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie ³ mogą zostać uznane za jednego podatnika VAT. Transakcje między członkami grupy nie są opodatkowane, bo są przepływami wewnętrznymi jednego podatnika – każda faktura wewnątrzgrupowa i każde towarzyszące jej naliczanie i odliczanie VAT po prostu znikają.
Korzyści są oczywiste szczególnie dla grup, w których skład wchodzą podmioty wykonujące czynności zwolnione z VAT. Przykładowo bank obsługiwany przez wewnętrzną spółkę IT nie może – poza grupą – odliczyć VAT od faktur tej spółki. Wewnątrz grupy nie ma VAT, nie ma problemu. To samo dotyczy holdingowych struktur usługowych w sektorze ubezpieczeniowym czy finansowym.⁴

Co poszło nie tak

Polska implementacja dyrektywy jest jednocześnie restrykcyjna i biurokratycznie ciężka ⁵. Trzy łączne przesłanki powiązania muszą być spełnione przez każdego z członków grupy.
Kryterium finansowe – bezpośrednio ponad 50% udziałów – wyklucza struktury ze współwłaścicielstwem lub ze złożoną siecią powiązań pośrednich, nawet gdy faktyczna współzależność ekonomiczna jest bezdyskusyjna.

Kryterium organizacyjne budzi wątpliwości wszędzie tam, gdzie spółki zależne mają własne zarządy o szerokich kompetencjach operacyjnych.
Minimalny okres trwania grupy to 3 lata, a umowę trzeba złożyć co najmniej 30 dni przed pierwszym rozliczeniem. Nie ma możliwości elastycznego wychodzenia ze struktury – dołączenie nowego podmiotu lub wypadnięcie jednego członka wskutek fuzji czy sprzedaży może podważyć spójność całej grupy. Dla zarządów planujących regularne transakcje M&A trzyletnie zobowiązanie ze sztywnym mechanizmem wyjścia to ryzyko trudne do zaakceptowania.

Osobnym problemem są samorządy. Gminy kontrolujące spółki komunalne napotykały trudności ze spełnieniem kryterium organizacyjnego, bo spółki komunalne są prawnie samodzielne i często mają prezesów działających bez bezpośrednich instrukcji władz gminy. Efekt – centralizacja VAT samorządowego – wymuszona wyrokiem TSUE w 2015 r. – została przeprowadzona bez grup VAT, co samo w sobie jest wymowną diagnozą.

Wnioski

Doświadczenie kilku lat obowiązywania przepisów wskazuje, gdzie tkwi problem. Restrykcyjność trójkryterialnego testu, długa karencja, biurokratyczne wymogi umowy i ewidencja wewnątrzgrupowa w JPK – razem sprawiają, że korzyść podatkowa nie rekompensuje kosztu wdrożenia.

Ustawodawca powinien podjąć działania w celu obniżenia progu kapitałowego, wprowadzenia ogólnego testu ścisłego powiązania zamiast trzech sztywnych przesłanek łącznych, skrócenia minimalnego okresu do 12 miesięcy, uproszczenia ewidencji. Bez tych zmian grupy VAT pozostaną niszowym narzędziem dla największych korporacji z zasobem kadrowym wystarczającym do wielomiesięcznej analizy opłacalności – zamiast być powszechnym ułatwieniem dla średnich grup holdingowych, do czego służą w reszcie Europy.

Autor: Piotr Nowak – ekspert Instytutu Podatków i Finansów Publicznych, prawnik specjalizujący się w prawie podatkowym i cywilnym.

1. Art. 15a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), dalej: ustawa VAT, obowiązujący od 1 stycznia 2023 r.
2. Dane MF: 40 grup VAT (styczeń 2023 – wrzesień 2024 r.); Grant Thornton, Grupy VAT w Polsce Q3 2025: 58 aktywnych grup na koniec września 2025 r.
3. Art. 15a ust. 1 ustawy VAT – trzy łączne przesłanki powiązania: finansowe (ponad 50% udziałów), ekonomiczne i organizacyjne.
4. Wyrok TSUE z 22 maja 2008 r., C-162/07 (Ampliscientifica i Amplifin): celem grupy VAT jest uproszczenie administracyjne i eliminacja sztucznych transakcji wewnętrznych generujących VAT bez ekonomicznego uzasadnienia.
5. Art. 15a ust. 10–11; 13 ustawy VAT: minimalny okres trwania grupy – 3 lata; art. 109 ust. 11f i nast. – odrębna ewidencja transakcji wewnątrzgrupowych w JPK.