Estoński CIT i aport do spółki – niejednolite interpretacje i ryzyko utraty ryczałtu

Ryczałt od dochodów spółek, znany jako estoński CIT, miał uprościć rozliczenia podatkowe i zachęcać przedsiębiorców do reinwestowania zysków. W praktyce jednak jego stosowanie wiąże się z szeregiem warunków, które w niektórych sytuacjach okazują się niejednoznaczne – szczególnie w kontekście wnoszenia wkładów niepieniężnych do spółki.

Najwięcej wątpliwości dotyczy sytuacji, w której spółka działająca od wielu lat otrzymuje aport o wartości przekraczającej określony próg. Powstaje pytanie, czy taka czynność automatycznie powoduje konieczność przerwy w stosowaniu ryczałtu, niezależnie od etapu funkcjonowania spółki.

Problem ten znajduje odzwierciedlenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, które nie wypracowały jednolitego stanowiska. Część rozstrzygnięć wskazuje, że ograniczenia powinny dotyczyć przede wszystkim początkowego etapu działalności i wyposażenia spółki w majątek. W takim ujęciu późniejsze dokapitalizowanie nie powinno automatycznie wyłączać prawa do ryczałtu. Z kolei inne orzeczenia opierają się na literalnej interpretacji przepisów, zgodnie z którą każde wniesienie aportu powyżej określonej wartości skutkuje dwuletnim wyłączeniem z tej formy opodatkowania.

Brak spójnej wykładni przekłada się bezpośrednio na decyzje biznesowe. Przedsiębiorcy planujący rozwój poprzez wniesienie majątku do spółki muszą brać pod uwagę ryzyko utraty prawa do estońskiego CIT oraz związane z tym konsekwencje finansowe.

W efekcie rozwiązanie, które miało zwiększyć stabilność i przewidywalność opodatkowania, w niektórych obszarach generuje niepewność. Dlatego kluczowe znaczenie ma jednoznaczne stanowisko organów podatkowych, które pozwoli uporządkować praktykę stosowania przepisów.

W świetle powyższego Ministerstwo Finansów otrzymało następujące pytania:

1. Jakie jest aktualne stanowisko Ministerstwa Finansów w zakresie skutków wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki istniejącej od ponad 24 miesięcy w kontekście prawa do wyboru lub kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?
2. Czy Ministerstwo Finansów dostrzega występowanie rozbieżności w orzecznictwie sądów dotyczących omawianej kwestii, a jeżeli tak – jakie działania zamierza podjąć w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów?
3. Czy jest rozważane wydanie interpretacji ogólnej, która jednoznacznie określi skutki podatkowe wniesienia aportu do spółki w kontekście warunków stosowania ryczałtu?
4. Ilu podatników opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek w poprzednim roku utraciło prawo do tej formy opodatkowania w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego przekraczającego ustawowy próg wartości według danych posiadanych przez Ministerstwo Finansów?
5. Czy Ministerstwo Finansów analizowało wpływ obecnych regulacji dotyczących wkładów niepieniężnych na decyzje inwestycyjne przedsiębiorców oraz na atrakcyjność ryczałtu od dochodów spółek jako formy opodatkowania?
6. Czy w resorcie są prowadzone prace legislacyjne zmierzające do doprecyzowania przepisów w celu wyeliminowania wątpliwości interpretacyjnych dotyczących momentu i skutków wniesienia aportu do spółki?

W odpowiedzi Ministerstwo wskazało, iż wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki istniejącej co najmniej 24 miesiące, która jest podatnikiem podatku CIT, lecz nie korzysta z opodatkowania na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy CIT (tzw. estoński CIT) – uniemożliwia wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek takiej spółce przez okres dwóch lat podatkowych (nie krócej jednak niż przez 24 miesiące) od momentu otrzymania takiego wkładu niepieniężnego. Powyższe jest wynikiem zintegrowanej wykładni art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b w zw. z ust. 2. Stanowisko Ministerstwa Finansów jest w tym zakresie zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Niniejszy pogląd znajduje również uznanie w orzecznictwie sądów administracyjnych z wyjątkiem orzeczenia WSA w Łodzi z dnia 21 marca 2023 r. sygn. akt I SA/Łd 71/23 (wyrok nieprawomocny).

W sytuacji wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki istniejącej co najmniej 24 miesiące, która jest podatnikiem podatku CIT opodatkowanym na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy CIT, taka spółka traci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym taki podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:

• podmiot wnoszący wkład jest opodatkowany ryczałtem albo
• podmiot wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Powyższa konkluzja oparta jest na literalnej wykładni art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT.

W ocenie Ministerstwa Finansów obecnie trudno jest mówić o ukształtowaniu się jednolitej linii orzeczniczej lub występujących istotnych rozbieżnościach orzeczniczych we wskazanym zakresie. Tak jak wskazano powyżej, Dyrektor KIS prezentuje jednolite stanowisko, zaś poza jednym (nieprawomocnym) wyrokiem WSA w Łodzi nie zidentyfikowaliśmy innych orzeczeń, które by to stanowisko negowały. Z tego też względu Ministerstwo Finansów nie prowadzi aktualnie, w zakresie tego zagadnienia, prac w celu wydania interpretacji ogólnej ani nie rozważa zmian legislacyjnych.

Odnosząc się do prośby o przekazanie informacji dotyczących liczby podatników opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek, którzy w poprzednim roku (2025) utracili prawo do tej formy opodatkowania w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego przekraczającego ustawowy próg wartości uprzejmie informuję, że do na dzień sporządzania niniejszej odpowiedzi nie upłynął jeszcze termin składania przez podatników deklaracji CIT-8E. Tym samym nie były jeszcze wykonywane działania kontrolne w zakresie zdarzeń mających miejsce w 2025 r., które skutkowałyby po stronie podatników utratą prawa do opodatkowania estońskim CIT.